上市公司频遭“管治缺失”之祸

11月11日，金字集团发布重大事项公告称，本公司全资企业内蒙古生物药品厂(简称内蒙古生物)由于管理不严，个别销售人员擅自将处于临床实验中的中试产品拿到市场上销售。经查实，农业部已做出吊销内蒙古生物兽药生产许可证的决定。

据了解，公告所指中试产品，是尚未获得批准的禽流感疫苗试验产品。2005年5月至6月间，内蒙古生物在未经批准的情况下，擅自非法生产禽流感疫苗，并销售到辽宁、河南、甘肃等省。

内蒙古生物是金宇集团的核心生产企业，为农业部定点生产兽用生物制品的厂家之一，也是内蒙古自治区惟一生产兽用生物药品和畜禽疫苗的企业。其年主营业务收入占金字集团50％以上。金宇集团称，有关方面对内蒙古生物作出吊销生产许可证处罚将对企业造成巨大的影响，处罚对今后经营业绩的影响程度，目前尚无法估计。

事实上。像金宇集团这样因管理不善而导致的个案，在上市公司中只是“冰山一角”。

案例多凸显尴尬现状

今年以来，上市公司大大小小的“祸事”显得特别多，使上市公司蒙受了巨大的有形或无形损失。

案例1：吉林制药违规销售精神药品遭罚款。今年3~5月，吉林制药旗下销售公司先后向河北、陕西、内蒙古、辽宁、吉林、广东等七省(区)的医药公司、医院、诊所和个体药品经销户擅自销售三唑仑192箱，共计 157,4万片。而根据国家食品药品监督管理局2005年第26号文件，三唑仑自2005年3月1日起已由二类精神药品调整为一类精神药品。实行指定的经销商“专营”。吉林制药因违规销售三唑仑被罚款64万元。

案例2：九芝堂财务人员挪用资金造成损失逾千万元。4月12日，九芝堂在发布2005年第一季度报告时披露，公司在内部审计中发现，九芝堂财务部员工梁某利用职务之便，涉嫌挪用公司巨额资金。之后公安机关介人立案调查，案件已被侦破并将赃款追缴。经初步估算，梁某挪用资金案给九芝堂造成的经济损失相当于其上年度净利润10，578．61万元的10％，即超过 1，000万元。  

案例3：益佰制药收购股权不慎遭人暗算。今年1月，益佰制药发布公告称，上海源通医药向交通银行浦东分行借款1，000万元逾期未还纠纷案审结。益佰制药与另一关联人因承担连带责任分担还款及诉讼费用。原来。此前益佰制药及大股东叶湘武协议收购上海麦迪克医药科技公司(简称麦迪克)全部股权，并委托麦迪克原法人代表路德元协助办理工商变更登记。令益佰制药想不到的是，路德元以上海源通医药的名义向交通银行浦东分行贷款 1，000万元，并将麦迪克作为两个担保人之一。目前虽然益佰制药拥有对上海源通医药贷款额、逾期利息及诉讼费的追索权．但能否如愿还需费些周折。

案例4：开开实业总经理卷巨款畏罪潜逃累计经济损失达数亿元。今年1月，拥有300余年中药老字号“雷允上”的开开实业传出爆炸性新闻，任总经理一职的张晨携巨款潜逃，与其相关的多名董事也神秘失踪。自2002年6月起．张晨以职业经理人身份受聘，先后任开开实业总经理及三毛派神董事长，其伙同其它几名董事采取关联交易、资产重组等方式，将资金转移至自己控制的公司名下。导致国有资产及开开实业资产严重流失或呆滞。2004年，开开实业由上年赢利3077．15万元变成亏损7 31亿元。目前，该案尚无侦破进展。

以上案例表明，我国上市公司的现代企业制度建立与完善尚处于初级阶段。上市公司从形式上看，在体制改造、产权与经营权分离等方面已经迈出决定性一步。但要按照现代企业制度的基本要点即“科学管理“，去实现上市公司管理体制、管理制度、经营机制的根本转变，最终适应市场的要求，还有很长的路要走。

问题大暴露共性现象

上市公司在近一年时间内接二连三发生“祸事”，说明这不是个别现象，而是具有一定普遍性或者共性的问题。

具体来看，上市公司频发“祸事“，反映出上市公司在法人治理和企业管理两个层面均存在严重的缺点。

一、法人治理废弛。根据《公司法》，股份有限公司董事会对股东大会负责，承担公司重大决策及其实施职能，并由董事会选聘的总经理具体组织实施，总经理对董事会负责；监事会由股东大会选举产生，承担对董事会、总经理及其他高级管理人员的监督职能，对股东大会负责。

简单地讲，上市公司法人治理结构实际上由董事会、监事会、总经理等三个职能分工明确的层次构成。其特点是各司其职、相互制衡．以确保公司决策的正确并得到有效贯彻和落实。

但在现实法人治理实际中，极少数公司的情况并非如此。

例如开开实业。2002年6月，开开实业因经营发展需要，决定以招聘方式公开物色总经理，原籍浙江、拥有美国工商管理硕士学位的张晨，曾任职美国太平洋贸易有限公司董事总经理，又任职嘉信达国际有限公司董事长兼总经理。他从公开招聘中脱颖而出。顺利应聘。从那时起至案发，张晨伙同其他几名董事，利用在开开实业及三毛派神的合法身份，以资产重组、对外投资、股权收购转让等名目，大肆向银行借贷或进行相互担保。据开开实业 2004年年报，其全年亏损7．31亿元，且尚有累计借款超过10．81亿元，其中短期借款高达9亿元以上。另外，截至2004年10月，开开实业对外担保总额达3．74亿元。而上一年，开开实业账面净利润为3，077．15万元。

分析表明，开开实业巨亏主要是为张晨卷款潜逃及张晨任总经理期间造成的坏账、短期投资跌价、存货跌价、长期投资减值、固定资产减值等项目作大额计提准备所致。但让人匪夷所思的是，在张晨当总经理的两年多时间里，那么多资产重组、对外投资及股权交易是怎样在董事会上通过的?监事会是怎样监督的?难道没有任何违法犯罪的蛛丝马迹?显然，开开实业法人治理结构未能发挥正常的功效，“祸事“爆发后其损失已无法挽回。

二、企业管理松懈。加强企业管理，永远是企业不可或缺的重要环节．与企业持续发展、健康运行密不可分。然而，随着社会转型步伐加快、企业经营发展提速，一些上市公司为追求短期利润及规模扩张。很容易疏忽企业管理，甚至将国家法律、法规以及企业基本的规章制度撂在一边，为居心叵测的人提供了钻营空隙。

例如，九芝堂财务人员挪用资金案，是九芝堂在例行年度财务审计时发现的，造成的经济损失逾千万元之巨。其中原因，首先是九芝堂财务制度不严，其次是监督不力，第三是用人失察。如果制度上更严谨一些，日常监督加强一些，又何至于损失1000万元?

金宇集团、吉林制药则暴露两公司内部经营管理方面存在的漏洞和管理及销售人员法律法规意识的淡薄。

至于益佰制药，好端端的股权收购行为。竞被人恶意利用而卷入连带诉讼案中。看来，通过此案，益佰制药或许会为今后的投资管理吸取教训。

综上所述。一些上市公司在法人治理结构和企业管理上存在不同程度的缺失，少数上市公司问题还相当严重，以至于影响上市公司的经营业绩，阻碍上市公司的健康发展，损害上市公司投资者的投资利益。因此，在当前如火如荼的股改背景下，上市公司完善法人治理结构、强化企业基础性管理，对于推动资本市场健康发展，提高上市公司质量同样刻不容缓。

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