健康元欲“假道”赴港

继海王生物控股子公司英特龙成功申请领取分拆进军香港创业板上市的通行证之后，又一家来自深圳的医药类公司健康元欲“如法炮制”。

近日，健康元借发布２００４年年度报告之际，不失时机地推出了由董事会通过的《关于本公司有控制权的所属企业健康药业（中国）有限公司（简称健康药业）到境外证券市场公开发行股票并上市的议案》以及相关联的议案。

 这显示，在内地证券市场持续低迷、人心涣散、融资或再融资功能缺失的状态下，有越来越多的内地企业或上市公司正在重新调校融资或再融资的“准心”，转而瞄准海外证券市场，以争取获得更多直接融资的支持，谋求企业得到更快地发展。而香港无疑是内地企业或包括医药类公司在内的上市公司直接融资的首选之地。

 众所周知，健康药业原系香港信利国际贸易有限公司的全资子公司，１９９０年８月注册于广东省珠海市，注册资本７３１７万元。其经营范围包括保健食品及中药制剂。健康药业为国人所熟知，皆因其鹰牌花旗参系行销港澳台以及东南亚等地三十余年的滋补保健品牌，并在短短十多年间占据了内地西洋参高端市场的前沿。

 ２００２年上半年，就在丽珠集团控股权争夺难分伯仲之际，健康元（当时为太太药业）一方面竭尽气力阻止东盛集团染指丽珠集团控股权的企图，一方面不惜重金（实际出资１４，０００万元）整体收购健康药业全部股权以及鹰牌注册商标所有权。从那时起，健康药业以西洋参冲剂为主的保健食品，便成了健康元主营结构中保健食品业经营及业绩的重要组成部分。

 据资料，目前健康药业除鹰牌花旗参外，还可生产其它保健食品、中药饮片以及中成药制剂等。２００４年度，健康药业实现主营业务收入１４，７８８万元，净利润３，９４９万元；截至２００４年１２月３１日，其净资产１３，６３０万元。其资产优质，业绩优良，发展潜力巨大。

 换言之，尽管健康元当初高溢价整体收购健康药业股权及无形资产的投资成本不菲，健康药业置入健康元旗下后所产生的投资回报、业绩表现却同样不俗。面对健康元而言更具深远影响的是，当初的并购行为不经意间为健康药业分拆赴港上市预先作了绝好的铺垫。

 此次健康药业分拆上市，按照健康元的设计安排是，健康元作为实际控制人（持有１００％股权），先将健康药业股权全额注入健康元在开曼岛或其他地方注册的另一全资附属公司Ｊｏｉｎｃａｒｅ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．（暂定名，简称ＪＰＧＩＣ）；再以ＪＰＧＩＣ为主体，直接向香港联合交易所申请公开发行股票，或在香港主板上市，或在香港创业板上市。

 而在拟申请发行股票的数量方面，健康元将根据香港联合交易所的规定，ＩＰＯ发行后公众持有上市公司股份占总股本的比例不低于２５％，即在健康药业如成功发行并上市后，境外投资者所占总股本的比例达到２５％或者以上；而预算其中的２／３为重组后新发行股份及其中的１／３为健康元在上市重组后控制的股份。

 另外，按香港联合交易所规则，如果分拆以及ＩＰＯ上市获准，ＪＰＧＩＣ将授权承销商超额配售选择权，假设承销商行使选择权，其最多可发行不超过原拟售予境外投资者总股数的１５％的新股。

 显然，根据发展实际以及需要，实现证券市场再融资，是所有上市公司或非上市公司所企盼的。健康元亦不例外。可是，目前内地市场欲达到这一目标委实“难乎其难”。于是，上市公司分拆赴海外上市、非上市公司削尖脑袋辗转境外争取上市，便成了无奈的、甚至夸张地讲“唯一”的选择。其实，从根本上讲，无论已上市公司还是非上市公司，在经济全球化背景下赴海外上市利大于弊：既可以获得企业持续发展的资本金，又可以借上市提高国际的知名度。更重要的是，由此可以拓宽发展思路，打开国际视野。

此次健康元分拆健康药业“假道”ＪＰＧＩＣ拟赴港上市，直接的目的不外是扩大直接融资渠道，求得更大的发展；同时，间接的效果也非常显著，即一个由境内的健康元、丽珠集团和境外的ＪＰＧＩＣ组成的“健康元系”，或将悄然诞生。

 不过，健康药业欲达成赴港上市的宿愿，首先要过掌握“生杀大权”的中国证监会这一关。不知道健康元有没有海王生物那样“好彩”。

                                                                                                          摘自《医药经济报》

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