天目药业大股东欲“以股抵债”

本版曾于8月11日载文《天目药业独董拒不做“花瓶“》，赞扬三位独董秉承良知、恪守诚信，勇于发表与天目药业董事会多数成员不同的“独立意见”，并揭露第一大股东长期大量非法占用上市公司天目药业巨额资金的情况。目前，该非法占用资金事项出现新进展。

9月11日，天目药业发布公告称，第一大股东杭州天目永安集团有限公司(简称永安集团)拟以对外转让所持有的天目药业控股权的方式，一并解决永安集团占用天目药业资金以及承担“生物医药工程研究中心及动物房”项目所涉相关金额的差异抵偿问题。

一般认为，这对经营状况濒于盈亏分界线上徘徊挣扎的天目药业是一个莫大的喜讯。

顽疾已除

天目药业半年报显示，截至6月30日，永安集团及子公司向天目药业借款及欠债合计11，355万元，相当于天目药业现有净资产总值的53：1％。就绝对值而言，此数与那些国内大医药上市公司控股股东占用额相比，不值一提，少之又少，可是对总资产3．5亿元(2003年天目药业总资产值)、主营业务年收入不足2亿元、净利润在盈亏边缘的天目药业，却是一个天大的数字。

    其中包括，永安集团占用天目药业资金帮助天目药业承担建设“生物医药研究中心及动物房“项目，但实际上项目并未实施，已于日前变更。很明显，这些资金已被永安集团及子公司挪作他用。

此次，永安集团决定以控股权转让“一并”解决全部非法占用资金问题，将彻底解决天目药业与大股东之间“剪不断、理还乱”的资金纠纷，同时。也将极大缓和天目药业资金紧绌的矛盾，有助于其经营状况回复正常。

谁是下家?

然而，谁将是永安集团的继任人令人关注，这一点虽然重要，但天目药业公告中并未提及，令接下来的天目药业控股权归属十分模糊。

据天目药业资料，目前排在天目药业股东前三位的分别是：永安集团，占总股本的30．16％；浙江临安天目山石材公司(简称天目石材)，占总股本的12．46％；浙江临安天目山医药包装品厂(简称天目医包)，占总股本的2．41％。据信，天目医包为永安集团旗下的医药包装材料工厂，而天目石材则为永安集团参股的公司。

永安集团转让控股权大约有四种选择：一是部分转让所持天目药业股权，以满足偿还占用天目药业资金额为限，继续发挥影响力；二是将股权全部转让给天目医包，退出天目药业，并通过天目医包间接发挥影响力；三是将股权全部转让给天目石材，对天目药业的影响力弱化；四是将股权全部转让给“第三者”，对天目药业的影响力完全丧失。

鉴于目前的情形，谁是下家这一问题，外人很难给出准确答案。不过有一点可以肯定，永安集团不会因为要“一并”解决拖欠占用天目药业资金问题，而心甘情愿的将天目药业这个重要“上市资源”拱手交出。

致敬独董

关于独董制度，因该制度设立以来有太多的上市公司纰漏百出、丑闻不断而令投资者丧失信心。其实，这不光是制度本身存在缺陷的问题(如独董聘用权掌握在大股东或上市公司手中)，更有独董个人专业能力、社会良知、道德品质诸方面素质的问题。因此，独董在按照独董制度行使职能时，常常因人而异、因事而异，履行效果亦千差万别。

不过，大股东长期占用巨额资金的事项，投资者已习以为常，大股东明知犯错也不以为然。如果没有独董站出来发表“独立意见”，那么或许不会引起投资者给予足够的关注，不会激起市场较大的回响，自然就不会令大股东感受到沉重的社会压力。

    从这个意义上讲，独董制度创立初衷是要建立一种“第三方”直接参与上市公司决策、运作监督的制度。而天目药业独董较好地履行了独董制度赋予的职能，应该接受社会、市场及投资者的尊敬。

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