西南药业收购 案悬疑

西南药业收购葛兰素重庆药厂一事的进展远不如事先人们想象中那么顺利。日前，西南药业发布公告称，根据中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会(简称发审委)2004年第49次会议审核结果，其配股申请方案未获发审委会议审核通过。

    据西南药业此前发布的信息表明，这次增资配股方案募集资金的具体投向，包括用于收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司的股权，而配股方案未获通过的尴尬，很有可能意味着这场备受关注的收购案将因融资受阻而不得不暂时搁浅。

    8％加88％

    今年4月初，葛兰素史克(中国)投资公司方面传出消息称，欲出售其设在重庆的制药厂(葛兰素史克(重庆)公司)，股权受让方为西南药业。由于这是跨国医药公司近年来首次主动转让在华合资公司，所以消息一经披露，立即引起媒体和市场分析人士的广泛关注。

    葛兰素史克要出售的这家制药厂是葛兰素公司在中国设立的第一家合资企业，成立于1988年。由当时的英国葛兰素威康、西南制药三广(现西南药业)和中国医药对外贸易总公司(简称中国医药)共同投资组建，三方分别持有50％、37．5％和12．5％的股份。该公司注册资本金990万美元，1991年正式建成投产，主要生产治疗呼吸道疾病所用的吸人类药物。其后，葛兰素方面追加投资，使该厂总注册资本金增至1，490万美元，其持股比例亦上升至 88．37％，西南药业和中国医药的持股比例则分别降到8．31％和3．32％b由此，葛兰素史克绝对控股该厂，而中方投资者的管理人员则全部撤出。

    凭借此渊源以及股权受让方的战略考虑，葛兰素史克卖厂，接盘的角色理所当然锁定在西南药业身上。

    当时，曾有知情人透露，“双方正在就一些细节问题做最后的谈判，不出意外，合同将在随后几天内签订“。葛兰素史克(中国)投资有限公司媒介经理肖伟群也曾公开表示：“整个转让工作将在今年下半年全面完成。”

    按照双方预期的时间表，很快，西南药业收购葛兰素重庆厂的计划就紧锣密鼓地展开亍。4月 12日和5月18日，西南药业分别召开了董事会和临时股东大会：并于5月19日公布了经过西南药业董监事会和股东大会审议通过的“关于变更公司申请配股具体实施方案及募集资金投资项目可行性的公告“，拟将西南药业原配股融资计划以目前总股本 148，792，973股为基数，向全体股东每10股配售3股，计划配售20，218，137股，募集15，535万元资金，其中 5，000万元左右用于收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司的股权，其余用于新药产业化技改项目。有分析人士推测，西南药业买下葛兰素史克(中国)投资公司持有的88．37％股权所用资金，至少有一半打算通过配股融资的途径解决。

    万事俱备，只欠东风。如果完成收购，加上以前持有的8．31％股权，西南药业将以96．68％的股权一跃成为重庆葛兰素史克的绝对控股方。但是，事与愿违，配股申请方案报证监会2个月后突然传来消息称，发审委对西南药业的配股融资申请不予批准。

    为“轻回报”埋单

    那么，发审委没有成西南药业之美的理由是什么呢?记者试图采访西南药业方面，由于董秘蒋茜一直外出而难觅答案。

    而外界的猜测或多或少说明了一些问题。据悉，在第49次发审会上，提交配股方案审议的除西南药业外，还有南宁糖业和常林股份两个企业。但审核结果只有南宁糖业的配股方案顺利通过。

    结合此次审核结果，有分析人士认为，西南药业与常林股份配股未获批并非偶然。在今年2月出台的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国九条)中明确指出，要采取切实措施，改变部分上市公司重上市、轻转制，重筹资、轻回报的状况，提高上市公司的整体质量，为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。纵观这两家企业近年来的业绩和在投资回报上不尽如人意的表现，显然其没有达到“国九条”重视资本市场的投资回报的要求，这在很大程度上决定了他们的配股方案在发审会议上的命运。

    据过往业绩显示，西南药业近三年只有过一次分红，每股派现0．08元。另外，其2000年底曾与大鹏证券重庆营业部签订l，000万元的委托理财协议，后因未能及时收回而诉至法庭。这种一面热衷委托理财、一面急于圈钱的做法恐怕难以令投资者接受。而同病相怜的常林股份，虽然近三年每股收益增长较快，但自1997年8月实施“lo配2．5”以来，西南药业只在2001年与2cll2年有过两次分红，累计每股派现仅0.044元,而去年“10股送2股转8股”的高送转，亦凸显其通过股本扩张来多圈钱的意图。

    南宁糖业配股方案过会却在很多人的意料之中。因为其在近三年业绩增长良好，尽管于2001年． 10月实施过“10配3”，但自2000年以来的5次分红 (其中2003年共有两次分红)实现累积每股派现 0．872元，无疑为其配股方案顺利过会加重了砝码。

    东吴证券医药板块资深研究员王光清博士的推测和上述分析不谋而合，“过往业绩可能是发审委在审核西南药业配股融资方案考虑的一个非常关键的因素，另外，融资项目的前景和回报率也会在发审委考虑范围之内。”

    资金从哪里来

    若真如上述分析的那样，西南药业打算通过配股融资圈钱收购葛兰素重庆这条路基本上是走不通了。那么，西南药业又将通过什么途径筹得这笔资金是许多人心中的又一个问号。

    王光清对此分析说，西南药业还可以利用的筹资渠道之一就是通过银行贷款，
但是，通过这种手段筹资大概也不会一帆风顺。

    因为银行衡量放贷风险的指标中，资产负债率的上限为7％，理想罄值应在55％以下；流动比率的理想值应在150％~200％之间；速动比率的理想值在100％。左右，即使是中小型企业也至少应在80％以上。而据西南药业2003年披露的资产负债表计算，其当年的资产负债率为50％，流动比率接近119％，速动比率为87．6％。另据其最新公布的2004年年报数据计算，今年头半年的资产负债率约为55％，流动比率为116％，速动比率为89％。从这些指标看，西南药业的资产负债率和速动比率几乎都处于临界点上，而流动比率明显偏低。在目前信贷紧缩的大环境下，西南药业并非理想的贷款资质将迫使银行在放贷时不得不考虑得更多一些。

    难道事情最终还是要回到原点吗?在西南药业的融资方案中提到，收购资金除在二级市场融资募集5，000万元外，其余通过自筹解决。既然现在配股融资这条路堵死，最后一种可能就是收购资金全部“自己动手”解决。这种可能性亦得到了西南药业大股东太极集团投资公司内部人士的确认。可这上亿元的资金负债对西南药业来说并非是个小数目。因此，有分析人士提醒，从整体战略考虑，不排除其背后的大股东太极集团会适时出手相助西南药业的可能。

    摘自：医药经济报文/赖强 倪文昊

(如果您认为转载内容侵犯了您的权益，请及时联系我们，本网站将在收到信息核实后24小时内删除相关内容。)